镰仓幕府是源赖朝于建久三年(1192年)七月建立了日本历史上的第一个幕府政权，所谓幕府政权就是由武士阶级的首领征夷大将军开设的幕府实际执掌日本的政治运作，而天皇仅仅只作为名义上国家的最高统治者存在的统治模式。
公元1199年镰仓幕府的创始人源赖朝去世，他年仅十八岁的儿子源赖家继任新一代幕府将军。源赖家对弓马之术颇为精通，不过个人武艺高超的他却缺乏其父的政治谋略和权威。更重要的是其母即源赖朝的妻子北条政子(1156~1225)当时四十四岁，正当虎狼勇武之年，况且这位北条政子打小就是当地出名的女汉子，在源赖朝创业的过程中她也是鞍前马后立有军功。
初掌政权的源赖家试图通过重用其岳父比企能员的势力来摆脱母系家族对自己的控制，北条家族作为应对之策：由家臣们推出十三人合议制，抑制赖家专政独断。赖家希望嫡子一幡成为下任将军，而北条氏则支持其弟千幡(源实朝)继任。建仁3年(1203年)赖家急病命危，比企氏与北条氏的冲突爆发。比企氏组织讨伐北条氏的计划失败，谋逆的比企氏一族被灭(比企能员之变)，一幡也同样被害。赖家痊愈后听闻妻儿惨状，大为震怒，但当时北条时政已经大权在握，赖家被剥夺将军之职，流放到伊豆修禅寺(静冈县伊豆市)中幽禁。翌年被北条氏派遣刺客暗杀，法名法华院殿金吾大禅合。源赖家的长子一幡在比企能员之变中被北条氏杀害，三子荣实死于暴乱，四子禅晓被北条氏刺客杀害，次子公晓起初归隐出家，1219年他20岁时由于刺杀其叔父实朝而被定罪处死。女儿竹御所在32岁时难产，母子具亡。由于同母弟源实朝没有子女，竹御所去世后源赖朝的血脉完全断绝。
至此镰仓幕府政权尽管名号尚存，但其实实际掌权者已不是源氏后裔。由于正统的源氏血脉已断绝，此后掌握了政治实权的北条家族先后从京都迎接贵族藤原氏甚至是皇子出任征夷大将军，但实权一直掌握在担任幕府执权的北条家族手中。此后北条家族的嫡系得宗家就和北条分家以及镰仓幕府内的其他世家豪族之间不断展开权力争夺战，就在各路政治势力相持不下之际发生了一件令全日本震惊的亘古未有之事：文永十一年(1274年)和弘安四年(1281年)元世祖忽必烈两次东征日本，这是有史以来日本第一次遭受一个强大的大陆国家的攻击。尽管最终日本武士在以北条得宗家为首的镰仓幕府统率下成功抵御了东征的蒙元大军，不过对当时实际统治日本的镰仓幕府而言也很难称之为这场战争的胜利者，因为镰仓幕府灭亡的种子正是在和元帝国的战争中种下的。虽然在镰仓幕府的领导下日本武士战胜了当时席卷欧亚的蒙古帝国，但镰仓幕府自身却从此背上了沉重的包袱，那么这究竟是怎么回事呢?
原来当时日本幕府的统治模式是因为手中握着枪杆子才得以架空天皇而成为日本实际上的统治者，不过全日本的武士可不是一家——当时的日本实际处于诸侯割据的状态：各地分布着大大小小的庄园领主，这些领主在日本被称为名主，其中占有土地较多、较大的就是大名主，简称大名。大名为了保护自家的庄园地产而雇佣家丁、打手看家护院——这就是日本武士的最初来源。后来源、平两家崛起成为日本最大的武士集团，再后来源氏的源赖朝在战胜平氏和源氏内部的反对势力后建立了镰仓幕府。镰仓幕府将直接臣属于自己的武士称之为御家人，以与臣属于各地大名领主的武士区别，说白了镰仓幕府也不过是一介诸侯大名，只是由于是诸侯大名中势力最强大的，所以才得以实际执掌日本政权。理论上各地大名领主及其帐下的武士也都是镰仓幕府的臣属，然而实际上武士们效忠的自家主公，对非御家人而言：镰仓幕府不过是名义上的主公而已，谈不上有任何忠诚度。
随着北条家族在镰仓幕府内部日益扩张自家权势，乃至最终架空了幕府将军。如此一来天皇和幕府将军都成为了提线木偶，日本的实际统治者成为了世袭镰仓幕府执权之位的北条家族。北条家尽管掌握实权，到底名不正言不顺，难以获得全日本武士的心理认同。在这样的情况下北条家就需要施恩于地方大名领主及其帐下武士以换取他们对自家政权的支持，而在那个以小农经济为主的年代恩赏的物资不外乎土地和人口，所以幕府在历次打击政敌的战争中取胜后都会没收对方的庄园领地用来论功行赏。
然而和元朝的两次战争却是在本国领土上进行的防御战——既不是日本主动对外扩张，也不是在日本内部打击幕府的政敌，尽管日本勉强战胜了元帝国，但那时防御作战的胜利，以日本的实力无论如何也不可能占据元朝的领土，即使是对附属于元的高丽而言日本也是毫无办法的。这意味着镰仓幕府无法获得新的土地来源对属下武士进行恩赏。由于御家人与幕府的紧密关系，还可以暂时通过授予一定的政治荣誉等方式来弥补土地恩赐的不足，但对那些为应对蒙古袭来而动员起来的跟幕府关系并不密切的地方势力却不可能满足于这种口惠而实不至的虚文。即使是御家人也还有自己的利益圈子和仆从，御家人就只好通过侵占公地来恩赏自己的部下，而那些被侵占的公地不可能得到幕府的承认，日益成为独立于幕府体系之外的新型利益体，这导致幕府对全国土地的控制了逐渐下降，在以农业生产为主的年代对土地的控制被削弱意味着幕府的经济支柱开始瓦解，这将不可避免地导致镰仓幕府对地方的政治统治力的削弱。
面对自身政治统治力的削弱，北条家采取了一系列措施试图加强自己对地方的控制力度。然而由于土地问题这一关键的核心问题迟迟得不到解决，北条家这些措施非但不能解决问题，更加剧了地方势力对其的不满。对幕府不满的下层武士和庄民联合起来组成“恶党”反抗幕府统治。有些御家人甚至也和这些地方势力联合起来以表达对自己现实处境的不满。
事实上在对抗元军来袭的两场战争中镰仓幕府不仅没获得新的土地来源，连自己原来积攒的财务储备也被消耗殆尽，战后幕府不仅无力给有功御家人提供奖赏，甚至连御家人在战争中消耗的粮饷都无法报销，御家人只好层层爽约——既然幕府没钱给御家人，御家人自然也没钱提供跟随自己的中下级武士们，大批中下级武士因此破产。与此同时一批商人、庄园主在战争中膨胀、获益：他们大量借债给御家人及各级贫困武士，从而成为独立于幕府经济系统之外的另一股力量。
领导日本抗元战争的北条时宗于公元1284年去世，年仅三十四岁。因为成功抵御了横扫欧亚的蒙古军团对日本的征伐，他被后世的日本人誉为一代明主。然而如果站在北条家后继之人的立场上看：他留下的是一个烂摊子——北条时宗死后的次年11月就发生了所谓“霜月骚动”。
霜月骚动的根源在于代表外样御家人的安达泰盛与代表北条得宗御内人的平赖纲之间的权力之争：安达泰盛的家族世代和北条家联姻，属于不折不扣的外戚;平赖纲的妻子是北条时宗之子北条贞时的乳母，尽管出自平氏家族，不过在此之前平氏家族已在源平合战中落败，平赖纲早已沦为一介平民，在幕府内部素无根基背景。在北条时宗时代安达泰盛根本就不会正眼瞧身份卑微的平赖纲，这深深刺痛了平赖纲，于是他将安达泰盛对自己的蔑视一点一滴记在心里。北条贞时继位后为削弱幕府内部权力过盛的老臣开始日益重用作为自己乳母的丈夫的平赖纲，相比作为外戚的安达泰盛而言平赖纲因为没任何政治根基，只能选择唯北条贞时马首是瞻。
公元1285年11月平赖纲向执权北条贞时直诉安达泰盛之子安达宗景有谋反的嫌疑，由此引发了幕府讨伐安达家族的“霜月骚动”——尽管名为“骚动”，实则是一场大规模内战。整个镰仓都被卷入战火，连幕府将军的府邸也在战争中化为灰烬，镰仓幕府的统治已是岌岌可危。
为挽回御家人的颓势，改变各级武士的贫困状态，镰仓幕府于公元1297年强行颁布《德政令》：禁止买卖、典当御家人的领地，非御家人已取得的御家人的土地必须无偿归还原主，并且此后不再受理有关向御家人贷款问题的诉讼。《德政令》说白了就是以幕府的政治强力公然鼓励御家人赖账，在其刚出台时确实引起御家人的一片喝彩拥护之声——借的钱不用还搁谁也高兴啊。可很快御家人就发现不对劲了：此后御家人再出现手头拮据的情况却一直告贷无门，与此同时市面上物价飞涨，因为商人们也不是傻子——既然御家人在幕府支持下公然爽约，他们也有他们的方式维护自己的利益。如此一来全日本的经济彻底陷于混乱状态。终于在忽必烈东征日本五十年后的公元1333年最后一代镰仓幕府执权北条高时在各地豪族组成的反幕势力逼迫下自杀，镰仓幕府至此灭亡。